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房地产公司股东纠纷案件纪实(四):知情权纠纷

通过本专栏,我们将分享代理本案的过程,全景再现“股东纠纷那些事”。经征得委托人的同意,为保护客户的商业秘密和个人隐私,本文一律采用代称进行叙述。

 

背景梗概

某房地产开发公司(下称“B公司”)由A公司增资后,股权结构如下:     

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B公司原为周先生个人独资公司。在某房地产开发项目中,B公司需要缴纳土地款1亿元。周先生的表哥赵某表示自己投资的A公司可以与B公司合作。于是,B公司与A公司签订《增资协议》,约定:由A公司向B公司增资1.2亿元,持股60%,公司注册资本增至2亿元。随后,双方办理工商变更登记手续,公司执行董事由周太太担任,总经理由赵某担任。A公司入股后,便实际经营、控制了B公司。

在项目进行过程中,B公司召开股东会,做出引入某上市公司作为销售合作方的决议。房地产项目由上市公司委派管理销售团队,使用上市公司品牌进行宣传和销售。同时,A公司催促周先生与上市公司签订金额为1.8亿元的借款协议。周先生认为条款过于苛刻,拒绝签署。双方由此产生矛盾。同时,双方在公司发展方向上意见不合,又无法就股权退出达成一致,矛盾日益升级。于是,周先生与周太太委托了我们,希望重夺公司控制权。

 

案件进展

2018年下半年,B公司开始对外预售房产,销售情况十分火爆,一期、二期房产一售而空。

2019年3月,周先生听闻A公司的赵某从公司账上取走超一亿元的现金,周先生十分担心公司是否有足够的资金支撑后几期的项目开发。遂向公司和赵某住处寄出了要求行使股东知情权的申请书,快递均已签收,但公司和赵某并未给予回复。

 

应对之策

我们向法院提起了股东知情权诉讼,通过查阅公司会计账簿了解公司真实的财务状态。

在本案中,有两个问题需要解决:

1. 股东提起知情权诉讼应当履行前置程序,周先生要求行使股东知情权的申请书并非公司和赵某本人签收,对方极有可能以此为由抗辩;

2. 周先生在我国西南某省自营一家建筑开发公司,对方可以此为由主张我方“有不正当目的,可能损害公司合法利益”。

 

针对上述两个问题,本所律师分析论证如下:

1. 人民法院寄送的诉讼材料副本也可视为书面请求。

本案中法院向B公司送达了诉讼材料的副本,包括周先生要求行使股东知情权的申请书,因此法定的前置程序已完成。

在司法实践中,法院也大多采纳这一观点,如最高法公报案例,李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案;上海市第一中级人民法院审理的海恒熠机电科技有限公司诉张雪凝股东知情权纠纷案。

2. 原告要求查阅会计账簿没有“不正当目的”。

《公司法》司法解释四(法释〔2017〕16号)第八条规定,有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的……

周先生公司的主营业务为工业与民用建筑工程施工,而B公司的主营业务为房地产开发与经营。周先生公司的主要经营地在西南某省,而B公司的经营地在东南某沿海城市,房地产行业具有明显的地域性,司法实践中,法院在判断房地产行业的“实质性竞争关系”时,通常优先考虑房地产行业的地域性特征,如宁波市中级人民法院审理的雷洪与宁波杭州湾新区洪兆丰业置业有限公司股东知情权纠纷案((2018)浙02民终1674号)。

因此,两个公司的主营业务无实质性竞争关系,周先生要求查阅会计账簿并无不正当目的。


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