股东纠纷案件纪实(二):反做空的“过墙梯”
日期:2018/8/8 作者:上海宋和顾律师事务所 点击数:2888

背景梗概:

原本是邻里关系的创业伙伴,因公司经营理念不合而关系跌至冰点。为争夺公司的控制权,大股东“暗度陈仓”,想方设法做空公司,欲将小股东排出麾下。我们接受小股东的委托,助其化解股东纠纷僵局。

通过本专栏,我们将分享代理本案的过程,全景再现“股东纠纷那些事”。此外,为保护客户的商业秘密和个人隐私,本文一律采用代称进行叙述。

被告,上海某公司(下称“甲公司”)经历两轮融资后,股权结构如下:

王先生作为公司大股东、执行董事、总经理、法定代表人持有40%的股权,张先生是小股东,持有24%的股权,投资方深圳公司以投后估值1.5亿投入1500万,持股10%,其中63万元进入注册资本,剩余溢价1437万元进入资本公积。张先生对公司经营参与较少,公司日常经营均由大股东王先生实际控制。

案件进展:

联合创业的股东走到合作的岔路口,分道扬镳在即,大股东汲汲营营做空公司,无论哪一类方法,都损害着公司、股东或公司债权人的利益。

作为小股东的代理律师,我们认为,兵无常势,水无常形,水因地而制流,兵因敌而制胜,对小股东而言,唯有适时、适度、适当地运用诉讼工具,才能维护自己的合法权益。

适时就是要在恰当的时机提起诉讼;适度就是要合理运用诉讼工具,掌握诉讼对双方谈判能力的影响;适当就是要有针对性地提起相应的诉讼,掌握主动权。根绝我们的经验,小股东首先可以运用“3损害1关联”之诉讼工具:

损害公司利益责任纠纷诉讼

损害股东利益责任纠纷诉讼

股东损害公司债权人利益责任纠纷

公司关联交易损害责任纠纷

通过上述诉讼,小股东即可追究大股东的法律责任,要求民事损害赔偿。其次,根据大股东的具体行为,小股东还可进一步提起以下诉讼:

股东知情权纠纷

公司决议纠纷(无效、撤销、不成立)

请求变更公司登记纠纷

请求公司回购股份纠纷

除了上述民事诉讼工具,小股东甚至可以诉诸刑事手段。如通过刑事举报寻求经侦介入,追究大股东侵占、挪用公司资产,甚至偷漏税的法律责任。

目前,大股东损害公司利益的事实证据确凿,因此我们首先向大股东提起了决议撤销诉讼和损害公司利益责任纠纷诉讼,一方面防止对方进一步损害小股东权益,另一方面迫使对方返回谈判桌理性解决问题。

对簿公堂之时,面对拿起法律武器捍卫自己合法权益的小股东,大股东将如何辩解?我们又有何制胜策略?

让我们跟随本案的进展继续探讨。

(未完待续)

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